Основные отличия акционерного общества («АО») от общества с ограниченной ответственностью («ООО») в соответствии с турецким Коммерческим законом («ТКЗ»)

АО ООО
  • Количество участников
1 или более физических или юридических лиц От 1 до 50 физических или юридических лиц
  • Минимальный размер уставного капитала
50 000 Турецких Лир 10 000 Турецких Лир
  • Минимальный размер акции/доли
Минимальная стоимость одной акции –0,01 Турецких Лир Минимальная стоимость одной доли – 25 Турецких Лир
  • Совет правления/совет директоров
Совет правления может состоять минимум из одного лица (турецкого или иностранного физического или юридического). Совет директоров может состоять минимум из одного лица (турецкого или иностранного физического или юридического).

Один из участников общества в обязательном порядке должен быть назначен членом совета директоров.

  • Ответственность за обязательства
Общество несет ответственность за обязательства перед третьими лицами только в пределах своего имущества (ст. 329/1 ТКЗ).

Акционеры несут ответственность за обязательства перед обществом только в размере стоимости заявленных акций (ст. 329/2 ТКЗ).

Общество несет ответственность за обязательства перед третьими лицами только в пределах своего имущества.

 

Участники несут ответственность за обязательства перед обществом только за оплату заявленных долей, а также дополнительных выплат и дополнительных обязательств, если таковые определены в уставе общества (ст.573/2 ТКЗ).

  • Ответственность акционеров/участников и директоров/членов совета правления за публичные обязательства
Акционеры, не являющиеся членами совета правления и не имеющие права представлять интересы общества перед третьими лицами (т.е. не имеющие права подписи), не несут ответственности по оплате налогов, социальных выплат и публичных обязательств, которые общество не может оплатить.

Акционеры, являющиеся членами совета правления и имеющие право представлять интересы общества перед третьими лицами (т.е. имеющие право подписи), несут ответственность личным имуществом за выплату публичных обязательств общества, которые не могут быть оплачены обществом полностью или частично либо признаны безнадежными.

Члены совета правления или уполномоченные представители общества (включая участников, одновременно являющихся и акционерами общества) несут ответственность личным имуществом за выплату публичных обязательств общества (налоги, пошлины и т.д.), которые не могут быть оплачены обществом полностью или частично либо признаны безнадежными.

Члены совета правления и уполномоченные представители общества имеют право регрессного требования в отношении оплаченных обязательств к основному должнику.

Участники общества несут ответственность в размере своих долей за оплату налогов и социальных выплат, которые не могут быть оплачены обществом полностью или частично либо признаны безнадежными.

 

Участники, являющиеся в то же время директорами ООО, несут ответственность личным имуществом за оплату публичных обязательств, которые не могут быть оплачены денежными средствами общества полностью или частично либо признаны безнадежными.

 

Директора или уполномоченные представители общества ООО несут ответственность личным имуществом за оплату публичных обязательств, которые не могут быть оплачены обществом полностью или частично либо признаны безнадежными.

 

Директора и уполномоченные представители общества имеют право регрессного требования в отношении оплаченных обязательств к основному должнику.

  • Займ от общества акционеру/участнику
В случае, если акционеры не оплатили заявленные акции в срок и свободные резервы общества вместе с прибылью не покрывают убытки прошлого года,  то они не имеют права брать займы от общества (ст.358/1 ТКЗ).

Акционеры, не являющиеся членами совета правления, а также

– родственники членов совета правления по нисходящей и высходящей линиям родства,

– супруги членов совета правления,

– их кровные родственники и родственники через брак до третьей степени,

не являющиеся акционерами общества, не имеют права брать займы от общества.

А также, общество не вправе:

– выступать гарантом или поручателем, закладывать имущество в пользу вышеупомянутых лиц,

– брать на себя ответственность, которую несут вышеупомянутые лица,

– брать на себя их обязательства.

В противном случае, кредиторы общества имеют право напрямую обратиться с требованием о выплате задолженностей общества к данным лицам в размере их задолженностей перед обществом (ст. 395/2 ТКЗ).

На членов совета правления, не являющихся акционерами общества, а также работников общества данный запрет не распространяется.

А также, данный запрет не распространяется на холдинговые общества и дочерние предприятия.

Нарушителей ожидает денежный штраф, соответствующий 300 дням лишения свободы.

В случае, если участники не оплатили заявленные акции в срок и свободные резервы общества вместе с прибылью не покрывают убытки прошлого года,  то они не имеют права брать займы от общества (ст.358/1, 644(b) ТКЗ).

Участники, не являющиеся директорами, а также

– родственники директоров по нисходящей и высходящей линиям родства,

 

– супруги директоров,

– их кровные родственники и родственники через брак до третьей степени,

не являющиеся участниками общества, не имеют права брать займы от общества.

А также, общество не вправе:

– выступать гарантом или поручателем, закладывать имущество в пользу вышеупомянутых лиц,

– брать на себя ответственность, которую несут вышеупомянутые лица,

– брать на себя их обязательства.

В противном случае, кредиторы общества имеют право напрямую обратиться с требованием о выплате задолженностей общества к данным лицам в размере их задолженностей перед обществом (ст. 395/2, 644(b) ТКЗ).

На директоров, не являющихся участниками общества, а также работников общества данный запрет не распространяется.

А также, данный запрет не распространяется на холдинговые общества и дочерние предприятия.

Нарушителей ожидает денежный штраф, соответствующий 300 дням лишения свободы.

  • Обложение налогом на доход от прироста капитала при передаче акций/долей
Прибыль, полученная от продажи акций физическим лицом акционером после двух лет со дня их приобретения, освобождена от налога на доход от прироста капитала. Прибыль, полученная от продажи долей вне зависимости от срока продажи, облагается налогом на доход от прироста капитала.
  • Процедура передачи акций/долей
Нет необходимости в заверении у нотариуса и регистрации в торговом регистре. В случае наличия акций на предъявителя, передача сертификата акции является достаточной для осуществления передачи акций.

В некоторых случаях, указанных в ст. 198 ТКЗ, Торговый регистр необходимо уведомить об осуществленной передаче акций.

Необходимо решение совета участников, заверенное нотариусом и зарегистрированное в Торговом регистре.

 

Вместе с нотариальным заверением возникает необходимость оплаты гербного сбора (damga vergisi) в размере 0,948% от продажной стоимости доли.

  • Возможность выпуска долговой ценной бумаги
Могут быть выпущены облигации и другие виды долговых ценных бумаг, что позволяет привлечь дополнительные средства для развития общества. ООО не имеет права выпускать долговые ценные бумаги.
  • Подготовка отчета о деятельности
Необходимо подготовить и одобрить отчет о деятельности общества в течении 2-х месяцев со дня окончания финансового года ежегодно. Необходимо подготовить и одобрить отчет о деятельности общества в течении 2-х месяцев со дня окончания финансового периода ежегодно.
  • Созыв совета акцианеров/участников
Необходимо созывать совет акционеров ежегодно в течении 3-х месяцев со дня окончания финансового года. Необходимо созывать совет акционеров ежегодно в течении 3-х месяцев со дня окончания финансового года.
  • Подготовка Внутреннего постановления о процедуре и принципах работы совета акционеров/участников
АО обязано оформить Внутреннее постановление о процедуре и принципах работы совета акционеров. ООО не обязано оформлять Внутреннее постановление о процедуре и принципах работы совета акционеров. Однако, ООО имеет право составить данный документ.
  • Подготовка Организационного (Внутреннего) постановления
Путем добавления соответствующего положения в устав общества, совет правления может частично или полностью передать право управления обществом одному из членов совета правления либо наделить полномочиями представлять общество одному из членов совета правления или третьему лицу в соответствии с Внутренним постановлением.

Данное Внутреннее постановление регулирует управление обществом, а также определяет обязанности, субординацию в совете правления общества.

Совет правления, по запросу акционеров, а также кредиторов, которые имеют веские основания для того, чтобы их интересы были защищены, обязан оповестить в письменном виде о данном Внутреннем Постановлении. В случае, если полномочия на управление обществом не переданы, то все члены совета правления имеют право управлять обществом в равной степени.

У ООО нет обязательства, но оно может выпустить Внутреннее постановление, по своему усмотрению.

 

 

 

 

 

 

  • Возможность выплатить дивиденды авансом
АО имеет право выплатить дивиденды авансом. ООО имеет право выплатить дивиденды авансом.
  • Процедура внесения изменений в устав
Необходимо присутствие акционеров, представляющих ½ капитала. Необходимо присутствие участников, представляющих 2/3 капитала.
  • Исключение/выход акционеров/участников
Акционера общества не возможно исключить из общества в принудительном порядке.

В случае неуплаты акционером стоимости заявленных акций, он будет обязан оплатить свою задолженность вместе с пеней. Общество вправе лишить (а также продать) акций акционера, не оплатившего стоимость своих заявленных акций (ст. 482 ТКЗ).

При условии указания оснований для исключения из общества в уставе, участник может быть исключен из общества по решению совета участников. Общество вправе обратиться в суд с просьбой об исключении участника из общества на веских основаниях (ст. 640/1 и 640/2 ТКЗ).

Положениями устава может быть предусмотрено право участника на выход из общества. При наличии веских причин, участник вправе обратиться в суд с просьбой о выходе из общества (ст.638 ТКЗ).

Участник, желающий выйти из общества, имеет право получить выплату в размере реальной стоимости своей доли (ст. 641 ТКЗ).